关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

 

一、《实施细则》出台的主要背景与目的是什么？

答：近日，中国证监会发布了修订后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》），进一步规范了上市公司股东及董事、监事、高级管理人员的减持行为，促进市场长远健康稳定发展。为落实《若干规定》的要求，在系统总结股东减持一线监管实践的基础上，本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。

《实施细则》坚持以问题为导向，对股东通过大宗交易“过桥减持”规避减持数量限制，大股东、董监高利用信息优势实施“精准减持”，首发限售股及定增限售股解禁后的“断崖式”减持，以及董监高任期内离职减持规避减持限制等市场中存在的突出问题，制定了具体且有针对性的制度规范。

细则制定过程中，在中国证监会的统一部署下，本所秉承保护投资者权益，维护市场交易秩序，平衡一二级市场股东利益，兼顾股东转让权利，引导有序减持等理念，结合深市上市公司股东减持行为实际，经反复测算、评估、论证，确定了各类股东、各类股份具体的减持数量、比例、期限及信息披露等监管要求，并将根据实施情况及时予以调整和完善。在新规后续执行过程中，本所将督促相关主体严格遵守股份减持相关规定、及时履行信息披露义务，对违反规则的股份减持行为采取相应的监管措施，对涉嫌违反法律法规及证监会规定的减持行为及时报证监会处理。

二、《实施细则》的规范范围有哪些？

答：依据《若干规定》相关规定，《实施细则》第二条规定了具体的适用范围。对比原《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号），新规的规范对象由上市公司控股股东和持股百分之五以上股东（以下并称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）扩展到大股东以外的持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东（以下简称特定股东）。同时，将无需适用减持规范的情形，进一步调整至仅针对大股东减持其“通过集中竞价交易取得的股份”的情况。

需强调的是，除对上述“关键少数”股东的减持行为进行规范外，细则不涉及对其他投资者，特别是中小投资者股票交易的限制，并未改变现行二级市场的股票交易规则。

三、针对通过大宗交易方式减持股份的行为有何特殊安排？

答：受《实施细则》规范的股东，在任意连续九十个自然日内，除通过集中竞价交易减持股份不得超过公司总股本1%的比例限制外，还可按照《实施细则》第五条规定，采取大宗交易方式减持其所持有的不超过公司股份总数百分之二的股份。针对《实施细则》规定的大宗交易方式减持行为，本所将采取人工受理方式予以处理，具体业务流程可参见本所同日发布的《上市公司股东减持股份相关业务办理指南》（以下简称《业务指南》）。

四、关于大宗交易的受让方有何具体要求？

答：为进一步防范股东通过大宗交易“过桥减持”的方式，规避减持数量、比例要求，上市公司大股东或特定股东采取大宗交易方式减持股份的，除前述对出让方的合理限制外，相关受让方还需严格按照《实施细则》规定，在受让后的六个月内，不得转让其受让的股份。

五、股东通过大宗交易人工受理方式减持股份，具体应如何办理？

答：股东通过大宗交易人工受理方式减持股份的，与正常办理大宗交易方式基本相同，需与受让方分别向各自托管券商提出申请。需要特别注意的是，按照《业务指南》相关要求，股份转让双方还需配合托管券商，填报相关交易前后股份变动情况，减持方需填报其开立的所有证券账户减持同一证券的相关信息。

六、券商如何为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份业务？

答：《业务指南》对会员为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份，作出了详细规定。与办理现有大宗交易业务相同，会员需对客户提交的大宗交易委托，按照相关规定就客户身份信息、交易账户、交易价格、交易股数、交易金额、减持股份数量等进行合规性检查，确保客户身份信息与交易账户准确有效，确保大宗交易申报符合《深圳证券交易所交易规则》有关大宗交易等相关规定，确保减持股份数量符合《若干规定》、《实施细则》有关减持比例限制的规定。

需要特别注意的是，由于是人工受理，会员应当实时对投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金金额予以相应处理，确保人工申报数据及时纳入交易管理系统，严防清算交收违约风险。

具体办理流程方面，一是交易双方所涉会员应当就同一笔交易，完整准确了解买卖双方资料、申报指令要素、减持股东类别和股份来源等信息，分别填写《深圳证券交易所上市公司股东及董监高股份减持大宗交易人工受理申请表》（以下简称《申请表》）并加盖会员单位、分支机构或相关业务部门公章；二是交易双方所涉会员必须于交易日下午13：00前，以传真方式提交《申请表》至本所市场监察部，并电话予以确认；三是本所依据相关规定，对符合要求的申请予以处理，大宗交易具体成交结果以中国结算深圳分公司当日确认并发送的清算交收数据为准，本所不再发送成交回报信息；对不符合要求的申请，本所将不予受理，并电话告知会员业务联络人。

七、券商为上市公司相关股东办理大宗交易方式减持业务时，还需特别履行哪些职责？

答：券商应当向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和督促义务：一是提醒股份减持方，其减持行为必须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的监管要求，并督促其按规定履行相关停止交易、报告及信息披露义务；二是提醒股份受让方，知晓并遵守《实施细则》有关受让方转让限制的相关规定。

八、对于股东通过协议转让减持股份，《实施细则》有何规定？

答：本所2016年1月发布的减持通知，对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定。

一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其在受让后6个月内，继续与出让方共同遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，则不受此限，但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内，继续共同遵守细则关于减持比例的要求，并按照规定履行减持信息披露义务。

为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。

例如：股东A原持有上市公司甲股份总数15%的股份，拟协议转让12%的股份给B，转让完成后，A持有甲公司的股份降至3%。对此，交易完成后，虽然股东A已不再具有大股东身份，但根据上述规定，在此后的六个月内，股东A与B应当共同遵守“通过集中竞价交易方式在任意连续九十日内，减持股份总数不得超过公司股份总数百分之一”规定中有关1%的减持比例的要求。而且，股东B在交易完成后属于持股5%以上的大股东，其还应当遵守《实施细则》其他有关大股东减持的规定。

九、对于持有多种来源股份的情况，股东减持时应当如何计算其减持比例？

答：对于大股东及特定股东持有多种不同来源股份的，其减持股份过程中，计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例按以下优先顺序原则予以执行：

（1）股东持有的公司首次公开发行前的股份；

（2）股东持有的上市公司非公开发行股份，其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算解除限售时间在先的股份；

（3）股东持有非集中竞价交易取得的股份。

例如：股东C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份，1.5%为认购乙公司非公开发行的股份；其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。假定C在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%、0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时，C在上述减持过程中，共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份，未超过其认购该次非公开发行股份数量的50%，也符合《实施细则》第四条第二款“关于股东在限售期届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。

再如：股东D持有上市公司丙10%的股份，其中8%来源于协议方式受让的股份，2%来源于集中竞价交易买入的股份。假定D在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份；其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。在减持行为发生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%来源于协议方式受让的股份，0.5%来源于集中竞价交易买入的股份。

十、对于同一股东开立多个证券账户的情形，应当如何计算其减持比例？

答：股东开立多个证券账户的，在计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例时，对证券账户名称与证件号码相同的证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，可减持数量按照投资者在各账户和托管单元上所持无限售条件的受限股份数量的比例分配确定。其中，受限股份是指相关股东持有的受《实施细则》规范的股份。

例如：股东E持有上市公司丁10%的股份，其中，通过证券账户1持有丁公司3%股份，来源于大宗交易买入；通过证券账户2的X托管单元持有3%的股份，来源于丁公司非公开发行的股份，通过证券账户的Y托管单元持有4%的股份，来源于集中竞价交易买入。如E拟通过集中竞价交易减持股份的，那么在任意连续九十个自然日内，其通过证券账户1可减持0.5%的股份，通过证券账户2的X托管单元可减持另外0.5%的股份，而其通过证券账户2的Y托管单元持有的股份均无需适用《实施细则》的规定。

十一、对董监高在任期届满前离职的，其减持股份限制性规定应当如何理解？

答：为遏制上市公司董监高通过提前离职方式，规避对其减持限制规定，《实施细则》明确了董监高减在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。

例如：自然人F为上市公司戊的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有戊公司股份总数1%的股份。2014年6月30日，F提出离职申请，并获得戊公司董事会的批准。2014年1月1日至6月30日期间，F未减持其持有的股份。对此，根据《实施细则》相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个月内，F不得转让其持有戊公司的股份；其次，在2014年6月30日后的六个月期限届满后，即从2015年1月1日起计算其原任期所剩余的时间（两年半），在此期间内（2015年1月1日至2017年6月30日）减持股份的，每年不得超过其所持有戊公司股份总数的25%。

十二、关于对大股东、董监高减持股份的信息披露监管要求，具体包含有哪些内容？

答：为充分保护广大中小投资者的知情权，进一步完善大股东、董监高在股份减持前的预披露制度，《实施细则》根据监管实践需要，将大股东、董监高纳入减持预披露的适用范围，同时从下列三方面对信息披露要求作了优化完善。

在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。

在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。

在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。

十三、《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定？

答：为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳健运行，防止规则适用复杂化，《实施细则》自发布之日起实施，所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即《实施细则》发布日起，持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应遵守细则的减持规定。

因此，对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求。

十四、针对存在违法违规行为的股东，《实施细则》对其股份减持有何限制？

答：为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，《实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份。主要禁止情形包括四种：

一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份。

二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份。

三是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。

四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高,及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。

十五、在自律监管方面，《实施细则》对于股东违规减持行为有什么措施？

《实施细则》发布后，本所将综合采用事前、事中、事后多种手段，切实加强对股份减持的监管，严肃查处各类违规减持行为。

对于违规减持行为，本所将视情况采取以下措施：

一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分。

三是对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。

十六、《实施细则》发布后，针对股东执行规则中存在的问题有何处理机制？

答：《实施细则》发布后，上市公司相关股东对规则执行过程中有疑问的，可以咨询本所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，具体业务流程亦可参见《业务指南》。