第一部分  什么是新三板

“新三板”全称是全国中小企业股份转让系统。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，于2012年9月正式注册成立，注册资本30亿元，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构。

新三板法律定位与上海、深圳证券交易所相同，都是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务，是企业股权融资、债权融资、资产重组等活动的重要平台。

新三板没有对申请挂牌企业设立财务指标门槛，挂牌企业达到上市条件的，还可以直接“转板”到证券交易所上市交易。

新三板大事记

新三板市场概况

★截至2013年12月31日，新三板挂牌公司共计356家，较2012年底的200家同比增长78%；挂牌公司总股本约97.17亿股，总市值约553.07亿股；挂牌公司股票全年累计交易数量为20,242.52万股，成交金额81,396.19万元，成交均价3.97元/股，二级市场平均市盈率为21.44倍。

★从融资情况看，2013年全年完成定向发行股份登记60家次，累计募集资金10.03亿元，发行均价3.43元/股；截至2013年12月31日，完成股份认购正在备案的有6家次，累计募集资金6,199万元，发行均价5.02元/股；另有24家公司已拟定发行方案，拟募集资金7.23亿元，拟发行均价3.95元/股。

★从挂牌公司的行业分布看，属于制造业与信息技术服务业的挂牌公司数量最多，分别占比42%和41%。

★从主办券商看，截至2013年12月31日，累计有79家证券公司获得主办券商资格。

新三板市场定位

第二部分  为什么选择新三板

• 一、相对主板、中小板及创业板，其准入门槛低

股份公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，无行业限制，无财务指标要求，不限于高新技术企业，但申请挂牌公司应当符合以下条件：

★依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

★业务明确，具有持续经营能力；

★公司治理机制健全，合法规范经营；

★股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

★主办券商推荐并持续督导；

★全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

二、审核简便、快捷、高效

股东人数未超过200人的股份公司申请在新三板挂牌，证监会豁免核准；挂牌公司向特定对象发行股票，且发行后股东人数累计不超过200人的，证监会豁免核准，无需再提交证监会发行审核委员会审核。

依法需要核准的行政许可事项，证监会建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率。

三、挂牌效率高、成本低

★主板、中小板、创业板的上市费用相对较高，动辄上千万。目前，新三板挂牌费用一般为百余万元，且多地政府出台了挂牌补贴及税收优惠政策，较大程度上减轻了企业改制挂牌成本负担；

★企业完成规范工作后，审查、挂牌工作所需时间较短；

★在时间和财务成本上不影响企业的正常经营。

四、融资便捷高效、增资市盈率高

★定向融资速度快（一般1—2个月）、操作便捷、融资效率高，市场平均融资水平大约在2,000万元，定向增资市盈率20倍左右；

★更易获得银行贷款。挂牌后，成为公众公司，信誉提高；经营规范，信用水平提高；履行信息披露义务，减少信息不对称；挂牌后，价格发现功能有助于股权定价。

五、市盈率定价，提升企业价值

市盈率是衡量股价高低和企业盈利能力的一个重要指标。市盈率把股价和企业盈利能力结合起来，反映了股价与企业未来业绩预期的关系。挂牌前，企业是按净资产定价，挂牌后，是按市盈率定价。

如：A企业在挂牌之前的总股本是1000万股，每股净资产1 元，每股收益0.3元；若采用净资产定价法：企业估值=每股净资产1元/股*1000万股=1000万元；

若采用市盈率定价法：按新三板定向增发平均25倍市盈率计算。每股估值=每股收益0.3元/股*25倍=7.5元/股，企业估值=7.5元/ 股*1000万股=7500万元，公司估值增长了6.5倍。

六、规范经营管理，奠定持续发展基础

★推荐挂牌过程中，通过全面调查、股份改制发现并解决企业各类问题，完善内部控制，建立科学的运营机制；

★挂牌后，在主办券商的持续督导下规范运行，为后续资本运作打基础。

七、提高企业知名度，拓展业务合作

★挂牌后，挂牌公司成为非上市公众公司，履行信息披露义务，公司信息能在全国中小企业股份转让系统中揭示；

★起到广告作用，树立公司品牌，提高知名度；

★有利于业务拓展，加强与各方面的合作。

八、合理的制度安排，发展前景良好

★转板制度安排。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确提出，在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；

★多种转让方式，提高市场流动性。新三板股票转让可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。多种转让方式，为股票转让提供更好的流动性；

★引入做市商制度促进市场交易。做市商以自有资金与市场买卖双方交易，为市场提供流动性；做市商以双向报价和股票买卖使证券价格不能偏离价值太大，以此来平抑价格波动，增强市场稳定性；做市商想要从做市的股票中获利必须对其做市的挂牌公司进行宣传，以提高公司知名度。

第三部分  新三板与创业板、中小板的对比

表一   挂牌条件比较

表二   交易规则比较

表三    监管制度比较

第四部分  新三板挂牌业务流程

1. 选择中介服务机构，完成初步调查并规范

2. 公司改制设立股份有限公司

3. 各中介机构完成尽职调查，制作申报材料

4. 股东人数未超过200人的公司，证监会豁免核准，向全国中小企业股份转让系统申报，由其对挂牌申请文件进行审查，出具审查意见; 股东人数超过200人的公司，由证监会依法进行审核，作出核准决定。

5. 按全国中小企业股份转让系统规定的有关程序办理挂牌手续。披露公开转让说明书等文件，办理股票集中登记。

6. 正式挂牌。

第五部分  新三板案例分析

案例一：

北京中航讯科技股份有限公司成立于2007年，是一家为城市运营管理行业客户提供移动视频信息采集、传输、处理的整体解决方案的企业。公司是北京中关村科技园区的高新技术企业，主要产品为3G移动信息综合管理系统、3G车载执法综合信息监控设备、多功能应急便携指挥终端、环卫作业综合智能管理信息化系统、C3PIM移动综合信息管理指挥系统、校车安全监管运行系统、设备管理系统等。公司于2012年3月16日在新三板挂牌。

中航讯资本运作情况

◆实现银行贷款

挂牌前，公司无银行贷款，挂牌后通过股权质押实现了银行贷款。公司挂牌后，公司股东将其持有的股份质押给杭州银行，为公司贷款进行质押担保。贷款250万，期限3年。

◆引入机构投资者

2012年9月，公司股东通过股份转让平台引入新投资者北京盛世祥云科技有限公司，转让价格为4.5元/股，市盈率超过30倍。

◆未分配利润转增股本

根据2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股份1,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3.02股、派现金红利0.755元，共计送股302万股，派现金红利75.50万元，红股直接转增股本。

◆增加银行授信

2013年4月，北京银行主动为公司提供200万元一年期信用贷款，减去园区贴息，贷款年综合成本不超过6.5%。

◆定向发行

2013年5月，公司向原股东及两名核心员工进行非公开定向增资，增资价格为2元/股，增资数量不超过250万股，融资额不超过500万元。

案例二：

中海阳新能源电力股份有限公司成立于2005年，是一家专业从事以太阳能发电为主的新能源企业。公司参与多项国家级“金太阳”、“BIPV”等大型太阳能电站的立项、设计、建设和运营。公司于2010年3月19日在新三板挂牌。公司分别于2010年7月和2011年3月进行了两次的定向增资，增资股份数量分别为1,250万股和1,000万股，募集资金分别为11,250万元和21,200万元，市盈率分别为31倍和25倍。

案例三：

北京东土科技股份有限公司成立于2000年，主营业务为研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供工业控制系统数据传输解决方案。公司于2009年2月19日在新三板挂牌。2012年4月11日，公司通过证监会发行审核委员会审核，9月27日在创业板实现上市，首发募集资金27,805万元。

（摘自福建省证券期货业协会网站）